Japon anonim şirketinin ana sözleşmesine 定款 (teikan) denir. Kurucuların hazırladığı ana sözleşmenin Japon noteri sayılan kōshōnin tarafından onaylanmasına 定款の認証 (teikan no ninshō) adı verilir.
Onayın hukuki sonucu
Japon Şirketler Kanunu’nun 30. maddesine göre kurucuların hazırladığı ana sözleşme kōshōnin onayı almadıkça hüküm doğurmaz. Maddenin ikinci fıkrasına göre onaylanan ana sözleşme, kanunda sayılan durumlar dışında şirket kurulmadan önce değiştirilemez. Onay böylece kuruluşun zorunlu bir aşamasıdır.
Onay nasıl yapılır
Japon Kōshōnin Kanunu’nun 1. maddesi ana sözleşme onayını kōshōnin’in görevleri arasında sayar. 58. maddeye göre kâğıt ana sözleşmenin onayı için iki nüsha verilir; kōshōnin, kurucunun ana sözleşmeyi kendi önünde imzaladığını ya da mühürlediğini veya daha önce attığı imzayı kabul ettiğini ona teyit ettirir ve bunu ana sözleşmeye yazar. Kōshōnin nüshalardan birini saklar, öbürünü geri verir.
Elektronik ana sözleşme
Şirketler Kanunu’nun 26. maddesine göre ana sözleşme elektronik kayıt olarak da hazırlanabilir; bu durumda imza ve mühür yerine yönetmelikte belirlenen elektronik yöntemler kullanılır. Kōshōnin Kanunu elektronik kayıtların onayını da kōshōnin’in görevleri arasında sayar. Türk makamına verilecek bir ana sözleşmenin kâğıt mı elektronik mi onaylandığı, belgenin hangi biçimde sunulacağını etkiler.
Yurt dışında kullanım
Japonya Dışişleri Bakanlığının açıklamasına göre özel belgeler bakanlıkça doğrudan tasdik edilmez; kōshōnin onayı almış belge, kōshōnin’in bağlı olduğu adalet bürosu başkanının mühür teyidiyle tasdik edilebilir. Onaylı ana sözleşme Türkiye’de şube kuruluşunda kullanılacaksa bu zincir tamamlanır ve ardından Türkçe çeviri yapılır. Ana sözleşmenin neden özel belge sayıldığı kōbunsho ve shibunsho sayfasından izlenebilir.
Türk hukukunda karşılığı
Türk Ticaret Kanunu’nun 335. maddesine göre anonim şirket, kurucuların imzalarının noterce onaylandığı ya da ticaret sicili müdürü huzurunda imzaladığı esas sözleşmeyle kurulur. Limited şirkette sözleşme sicil müdürlüğünde yetkili personelin huzurunda imzalanır (m.575). Türk hukukunda onayın konusu imzalardır; Japon usulünde ise ana sözleşmenin kendisi kōshōnin onayıyla hüküm kazanır.
Onay terimlerinin çevirisi
Önerilen karşılık “ana sözleşmenin kōshōnin onayı (teikan no ninshō)”dır. Onay şerhi için “onay şerhi”, kōshōnin için ilk geçtiği yerde “kōshōnin (Japon noteri)” ifadesi kullanılır. Şerhteki kayıt numarası ve tarih çeviride ayrı satırlarda gösterilir.
Sık yapılan yanlış
Her Japon şirketinin ana sözleşmesinin onaylı olması gerektiğini varsaymak yanlıştır; kanundaki şart anonim şirkete ilişkindir ve gōdō kaisha için aynı hüküm yoktur. Kōshōnin’in kim olduğu kōshōnin sayfasında anlatılır.