Japon şirketiyle sürekli bir alım satım ilişkisine girildiğinde önce bir çerçeve sözleşme imzalanır; adı 基本取引契約書 (kihon torihiki keiyakusho) olur. Tek tek siparişler bu sözleşmenin genel koşullarına göre verilir. Türk tedarikçinin Japon müşteriyle ilişkisini yıllarca belirleyecek maddeler bu belgededir.
Sözleşmenin yapısı
Çerçeve sözleşme amaç, tanımlar, bireysel sözleşmelerin kuruluşu, teslim, muayene ve kabul, mülkiyet ve risk geçişi, ödeme, uygunsuzluk sorumluluğu, fikrî mülkiyet, gizlilik, fesih, süre ve uyuşmazlık çözümü maddelerinden oluşur. Bireysel sözleşmenin kuruluşu maddesi, siparişin hangi belgeyle ve ne zaman kesinleşeceğini yazar. Siparişin hangi belgeyle kesinleştiği Japon sipariş belgesi sayfasında ele alınır.
Damga vergisindeki yeri
Japon vergi idaresine göre sürekli işlemlerin temelini oluşturan sözleşmeler damga vergisinin 7 numaralı belgesidir; idare, satım çerçeve sözleşmesi, bayilik sözleşmesi, acentelik sözleşmesi ve hizmet sözleşmesini örnek olarak sayar. Süresi üç ayı geçmeyen ve yenileme hükmü bulunmayan sözleşmeler bu gruba girmez. Sözleşmenin sonundaki pul ve üzerindeki mühür, çeviride not olarak belirtilir.
Satımın kanuni tanımı
Japon Medeni Kanunu’nun 555. maddesine göre satım, bir tarafın bir mülkiyet hakkını karşı tarafa devretmeyi, öbürünün de bedel ödemeyi üstlenmesiyle kurulur. Çerçeve sözleşmedeki mülkiyet geçişi maddesi, bu devrin hangi anda gerçekleştiğini belirler. Teslim ile mülkiyet geçişi farklı anlara bağlanmışsa çeviride iki an ayrı tutulur.
Uygunsuzluk sorumluluğu
Kanunun 562. maddesine göre teslim edilen mal tür, nitelik ya da miktar bakımından sözleşmeye uymuyorsa alıcı onarım, yenisiyle değiştirme ya da eksiğin teslimini isteyebilir; satıcı, alıcıya uygunsuz bir yük getirmiyorsa farklı bir yöntemle ifa edebilir. Eski tarihli Japon sözleşmelerinde bu sorumluluk “gizli ayıp sorumluluğu” anlamındaki eski bir terimle yazılmış olabilir. Çevirmen sözleşmenin tarihine göre hangi terimin kullanıldığını not eder.
Muayene ve kabul süresi
Çerçeve sözleşmede alıcının teslimden sonra kaç gün içinde muayene yapacağı ve uygunsuzluğu ne zaman bildireceği yazılır. Bu süre geçtikten sonra malın kabul edilmiş sayılacağı da belirtilebilir. Japon hukukuna tabi bir ilişkide ödeme süresi ise alt yüklenici kanununa göre muayeneden değil teslim alma gününden sayılır.
Kanunun kapsamındaki değişiklik
Japon hükümetinin açıklamasına göre 2026’da yürürlüğe giren alt yüklenici kanunu, sermaye ölçütüne ek olarak üretim işlerinde 300, hizmet işlerinde 100 çalışan ölçütü getirdi. Bu yüzden eski kanunun dışında kalan bazı çerçeve ilişkiler artık kanunun kapsamına girebilir. Çerçeve sözleşmenin ödeme ve senet maddeleri bu değişikliğe göre yenilenmiş olabilir.
Çerçeve ile bireysel sözleşmenin karışması
Sık yapılan hata, çerçeve sözleşmedeki genel bir koşulun, bireysel siparişte farklı yazılmış bir koşulun önüne geçtiğinin varsayılmasıdır. Japon çerçeve sözleşmeleri çoğunlukla bireysel sözleşmenin özel koşullarına öncelik verir ve bu öncelik açıkça yazılır. Öncelik maddesi çeviride kelime kelime korunur.