Japon anonim şirketinde yöneticiler bir kurul oluşturabilir; bu kurula 取締役会 (torishimariyakukai) denir. Her anonim şirketin yönetim kurulu yoktur ve bu fark şirket belgelerinin çevirisinde önemlidir.
Kurul her şirkette var mı
Japon Şirketler Kanunu’nun 326. maddesine göre anonim şirkette en az bir yönetici bulunur; yönetim kurulu ise ana sözleşmeyle kurulabilir. 327. madde, pay devrini esas sözleşmede şirketin onayına bağlamayan şirketler (kanundaki adıyla kōkai kaisha; borsaya kote olmak anlamına gelmez, m.2) ile bazı denetim yapılarına sahip şirketler için yönetim kurulunu zorunlu tutar. Yönetim kurulu olan şirkette, kanundaki istisnalar dışında, bir de denetçi bulunur.
Üye sayısı ve görevler
Kanunun 331. maddesinin beşinci fıkrasına göre yönetim kurulu olan şirkette yönetici sayısı en az üçtür. 362. maddeye göre kurul bütün yöneticilerden oluşur; şirket işlerine ilişkin kararları alır, yöneticilerin görevlerini denetler ve temsile yetkili yöneticiyi seçip görevden alır. Kurul temsile yetkili yöneticiyi yöneticiler arasından seçmek zorundadır.
Devredilemeyen kararlar
Aynı maddenin dördüncü fıkrası bazı kararların tek bir yöneticiye bırakılamayacağını sayar: önemli malvarlığının elden çıkarılması ve edinilmesi, büyük borçlanma, önemli çalışanların atanması, şube gibi önemli birimlerin kurulması, değiştirilmesi ve kapatılması. Türkiye’de şube açan bir Japon şirketinin yönetim kurulu kararı bu yüzden şube kuruluş dosyasının temel belgesidir.
Görev raporu
Kanunun 363. maddesine göre temsile yetkili yönetici ve işleri yürütmek üzere seçilen yöneticiler, üç ayda bir ya da daha sık görevlerinin durumunu kurula bildirir. Kurul toplantıları bu yüzden düzenli aralıklarla yapılır ve tutanağa geçirilir. Tutanaktaki karar maddeleri numaralarıyla birlikte çevrilir.
Türk hukukunda karşılığı
Karşılığı “yönetim kurulu”dur. Türk Ticaret Kanunu’nun 359. maddesine göre anonim şirketin, esas sözleşmeyle atanmış ya da genel kurulca seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur. Fark, Türk anonim şirketinde yönetim kurulunun her zaman var olması, Japon anonim şirketinde ise ancak ana sözleşme ya da kanun gerektiriyorsa bulunmasıdır.
Kurul terimlerinin çevirisi
Önerilen karşılıklar: torishimariyakukai için “yönetim kurulu”, 取締役会設置会社 (torishimariyakukai setchi gaisha) için “yönetim kurulu olan şirket”, kurul kararı için “yönetim kurulu kararı”. Kurulun toplantı tutanağı Türk makamına verilecekse tutanaktaki katılımcı listesi ve oy sonuçları eksiksiz aktarılır.
Sık yapılan yanlış
Yönetim kurulu olmayan küçük bir şirkette yöneticilerin kararını “yönetim kurulu kararı” diye çevirmek, belgede olmayan bir organ yaratır. Yöneticinin kararı ile kurulun kararı ayrı belgelerdir. Temsil yetkisinin kimde olduğu daihyō torishimariyaku sayfasında anlatılır.